[近日，将起草、修改公司章程时的注意要点进行整理，与大家共享]

一、 公司章程可自由约定的内容

1、  公司对投资或者担保总额或单项投资或担保的数额加以限定

《公司法》第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、  股东会议（包括定期和不定期）召开的通知时间

《公司法》第42条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、  股东会表决权

《公司法》第43条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

4、 董事长、副董事长的产生办法

《公司法》第45条：有限责任公司设董事会，………… 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5、  对公司经理职权的规定

《公司法》第50条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘…………公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

6、     执行董事的职权

《公司法》第51条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

7、     有限责任公司的股权转让

《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权…………公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

8、     继承股东资格

《公司法》第76条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

9、 有限责任公司向股东递交财务会计报告的期限

《公司法》第166条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

10、 股份有限公司对税后利润的分配

《公司法》第167条：公司分配当年税后利润时…………股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

11、 公司解散的事由

《公司法》第181条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

12、 对高级管理人员的界定

《公司法》第217条：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

二、 公司章程可约定，但约定内容必须符合公司法的相关规定

1、  出资额

《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

《公司法》第26条：…………有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元…………

《公司法》第59条：…………一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元…………

2、  公司法定代表人

《公司法》第13条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

3、  公司向其他企业投资或为他人提供担保

《公司法》第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议…………。

4、  股东会议事方式、表决程序

《公司法》第44条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

5、  董事的任期

《公司法》第46条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

6、  董事会议事方式、表决程序

《公司法》第49条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

7、  监事会议事方式、表决程序

《公司法》第56条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

8、  公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定

《公司法》第142条：…………公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

9、  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所

《公司法》第170条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

10、 监事会中关于股东代表和职工代表的具体比例

《公司法》第52条：有限责任公司设监事会…………监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

《公司法》第71条：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

《公司法》第118条：股份有限公司设监事会…………其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

11、 股东大会选举董事、监事

《公司法》第106条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

12、 公司转让、受让重大资产

《公司法》第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

                                                   笔者：仇少明　律师

法律链接：

 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（中英文）