资金是企业的心脏，心脏的任务是接受从全身流回来的血液，然后再使它流向全身各个部位去。企业经营之中，重要性与心脏不相上下的，就是 “ 资金 ” 。
为了使企业活动能继续维持、发展下去，首先必须积极营运以获取 “ 金钱 ” ，然后将资金变换为 “ 物 ” ，再经过销售过程，以换取更多的金钱。此行为必须不断循环。但如果中途中断，企业就等于罹患了 “ 资金脉搏不规则症 ” ，甚至会导致企业倒闭。这种情形和患了心脏病，致使血液无法输送到身体每一个角落的状态是一样的。
引起 “ 资金脉搏不规则症 ” 的一个主要原因是“贷款呆账症”，这一症状是指企业拿不到正当销售活动所应获得的收益。企业从批发商处购入原料或产品，再加上各种加工费、经费与利润，然后卖给客户。商品销售的货款如果收不回来，那么，支付给批发商的货款、经营活动中所耗去的费用，以及应得的利润就全部泡汤。
2005 年，仇律师就成功处理过一起 A 公司因“货款呆账症”而引发的纠纷，为客户成功追回 270 万美元的货款。
A 公司设于上海，为外资独资企业，其母公司在半导体行业排名世界前列，具有强大的科研与开发能力。一般来讲，这样的企业，应该已经建立了健全的货款处理制度，具备了强大的规避这类风险的能力。但是，对于任何企业而言，遭遇“货款呆账”的困境都是有可能的。
该案的背景情况是这样的， A 企业负责母公司的半导体产品在中国的销售， B 公司是一家港资独资国际贸易公司 , 与 A 公司签署了一年期的分销代理协议，期间双方有多次业务往来。分销代理协议期限届满时，双方没有签署展期协议。导致纠纷的两笔货款发生在上述协议届满之后，能够证明双方合同关系的唯一证据，为一份传真件的订单。两笔货款总价值 270 万美金。并且，在定单上约定付款期限为： TO BE CONFIRM ”，交货方式是： FOB HONGKONG 。但是，实际上， A 公司最终是按照 B 公司的电话指令将货物在外高桥交付给 B 公司指定的物流公司，其后双方在商量付款期时，双方产生分歧，由此 B 公司迟迟不支付上述货款。
案件处理初期，根据 A 公司提供的有关资料，我们发现，案情对 A 公司非常不利。 A 公司的 270 万美元的货款面临无法收回的风险。
第一，虽然定单上约定的交付方式是 FOB HONGKONG, 但是从与 A 公司的谈话中得知，实际上，该批货物是根据 B 公司的电话指示，在外高桥保税区内交付给了指定的物流公司。
但是，因为交付指令是 B 公司通过电话的方式进行的，当时没有任何录音，而从 A 公司提供的其他资料来看，也没有任何可以证明 A 公司将货物交付给保税区的物流公司后， A 公司即完成交付义务的证据．
第二， B 公司是一家香港独资的国际贸易公司，没有强大的资金实力，其资产实力并不能当然保证上述货款的偿还。因此，即使证据问题解决之后，也面临赢了官司但拿不回钱的状况。
因此综合上述情况，我们就该案件的处理采取了如下策略：
第一步，设法收集有关 A 公司根据 B 公司的指示完成了货物交付义务的证据。
我们发现，从现有情况看， B 公司并不否认其已经收到了货物，并且， B 公司多次口头提出要求 A 公司延迟付款日期，因此，我们建议 A 公司可以以商谈付款日期为诱饵，先要求和 B 公司举行高层会谈，在会议上说明 A 公司依据 B 公司的指示改变了交付，然后看 B 公司的反应．若此时对方没有提出任何异议，则可以成为举证 B 公司改变了交付条件的证据．并且对会谈过程进行录音，同时，将整个过程详细的记录在可以复印的黑板上．作为记事录，这块黑板上有 B 公司出席者的签名，然后进行复印．关于议题的支付日期，在详细听取 B 公司讲述情况、理由后，称 A 公司要依据母公司的判断之后作出决定较为合适。此策略必须注意的是，要让 B 公司彻底相信此次会谈的目的是为了商谈支付日期．若让 B 公司察觉到 A 公司是为了收集证据的话，会引起 B 公司警觉，因此，会谈尽量在友好的气氛中举行．律师也一起参与，但是以 A 公司职员的身份参与。这样，取得的录音证据可以作为确认本案事实的主要证据。
同时，要求 A 公司提供所有与 B 公司交往的电子邮件，文件等，并以与物流公司建立业务合作关系为诱饵，设法获得物流公司收到货物的有关凭证以及物流公司与 B 公司有委托收货关系的证明。并且，作为常规，对 B 公司进行工商档案调查，以了解 B 公司的背景。
其后，我们与 A 公司一起落实上述策略，在证据收集方面获得重大突破，尤其是双方会议的录音资料，成为其后诉讼中的重要有力证据。
第二步，调查 B 公司的资产状况以及有关经营情况，包括与其关联方的业务往来等，以保证诉讼效果。
一方面，我们建议 A 公司通过方方面面的业务关系，了解 B 公司的货物销售情况，并了解其资金流动状况，以做到心中有数。同时，要求 A 公司设法获得 B 公司有关银行账户的信息，其中有一部分账户，如资本金账户，人民币基本账户，我们已经从 B 公司的工商档案中获得了有关信息；另外，我们还设法通过海关、税务部门，了解 B 公司在海关保税区的货物储存状况，以及 B 公司的运营状况。
在作了如上充分的准备工作后，一方面可以确保在法律上立于不败之地，另一方面，为实现追回货款的诉讼效果。在进入诉讼阶段之前，一方面我们密切关注 B 公司的资产状况，一方面，为了避免诉讼损失，在提起诉讼之前，我们建议给 B 公司施加各方面的压力，迫使其自动还款。终于在强大的压力之下， B 公司同意支付有关货款，并给出了明确的支付期限。将 270 万货款分为 4 期支付。在如期支付了 90 万美金的货款之后，由于资金问题， B 公司停止继续支付。此时，在已经做好充分准备的基础之上，我们进行财产保全并提起诉讼，最终，通过查封 B 公司的银行账户，变卖 B 公司的海关存货，并通知 B 公司的债务人停止向 B 公司支付有关款项等等方式，如数追回了 270 万美元的货款。
虽然成功处理了这起案件，但在处理该案的过程中，引发了我对众多问题的思考。
第一，作为 A 公司来讲，出现“货款呆帐症”并不奇怪，但对于这样巨额的货款，没有有效的证据，在案件初期陷入被动状态，却是不正常的。该问题，同样也引起了 A 公司高层的高度重视，我们与 A 公司一起，就 A 公司的有关物流制度等进行了检讨，找出问题并进行了全面修订。一套健全的能够回避风险的制度，对于保障企业的经营而言是至关重要的。
第二，在我们与 A 公司母公司的高层人员会谈时，被问及，除了法律上提起诉讼之外，还有没有其他的方式，可以收回货款？
我们答道：打个电话给 B 公司的老板，问个好，顺便说一句：您的 6 岁女儿满可爱的。顿时大家都笑了，“当然，是不能做违法的事情的噢。”我增加了一句。
虽然上面是个玩笑，但是，确实，在债权回收问题上，律师所能采取的方法，并不一定仅仅限于法律上的。以商业的手法解决问题，如建议客户给对方施加各方面的商业压力，对于解决问题，将更为有效，而对于律师而言，将有助于提高律师的附加价值，更好地为客户提供优质的服务。在处理该案过程中，我们如同经历了一没有硝烟的战争。律师需要这样的谋略。
第三，债务处理的问题，对于企业而言是常见的。然而，这里面有很多规律性的东西，需要我们去研究。例如， “ 货款呆帐症 ” 和心脏风湿症相似之处，是收取货款时，可以看出对方的征兆，这个征兆会渐渐明显。心脏风湿症开始时，只有一边的膝关节会痛，如果轻视这个症状而不屑一顾，也不加以医治，最后必然导致心脏发炎，甚至陷入病入膏肓的险境。货款呆帐和这个情况一样，最初会呈现极轻微的症状。例如对方会说： “ 对不起，贵公司送来的帐单没赶上本公司的付款日期，因此麻烦你下个月再来收 !” 诸如此类，他们总是会找一些借口。此时，企业应当及时发现这些征兆，并及时与有关专业人员联系。
第四，通过此案，在此我们对债权回收的策略问题作一个简单总结。
一旦企业发现有应收账款，但得不到及时回收的情况下，我们认为在此情形下，一方面企业应当积极催讨款项，一方面 , 应注意证据收集工作 , 以防对方拒绝支付的情形无奈付诸法律。
积极催讨 ( 催款函 ) ：在催款函内简单确认整个交易，并以正式的挂号信函的形式发出。如有必要，可对信件内容进行公证或律师见证。
证据收集：在催讨过程中，注意证据的收集工作，充分运用信函、电子邮件、电话录音、会谈录音等方式收集对己方有利于之证据。
初步的催讨工作可由企业自行进行，在对方没有明确的付款意向或者进一步拖欠款项的情形下，可以委托律师或者专业催收公司介入。
当然，如果非情况紧急，此刻可暂时不必采取法律手段，可由第三方出面斡旋，要求对方付款。当然，采取的手段必须合法。
律师在接案后，一方面，仔细听取客人的陈述，另一方面，必须仔细阅读已有证据，并积极收集其他证据。并对对方公司的资产状况，业务状况、对方公司的主要负责人的情况进行调查，以获取进一步信息。
在获取如上信息的前提下，可以根据具体情况制定追讨策略。
当然事实上，债权回收是一个非常复杂的问题，简单的总结并不能概括债权回收的所有问题，还有待于实践和理论的进一步探索。 |
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