--浅谈香港中策集团在中国大陆资本运营之模式 
一、序言 
自1991年以来，外商对中国大陆投资掀起了一个高潮，1991年至1993年间中国大陆实际利用外商投资总额约500亿美元。外商对中国大陆直接投资发生了质的变化，不仅投资规模和技术水平有着显著提高，越来越多的外商倾向于以中国大陆国有企业尤其是大中型国有企业为投资对象予以兼并、收购与重组。 
香港中策集团（以下简称：中策）在短短的两年时间内以合资控股方式收购了约300家中国大陆国有企业，并在海外上市“倒卖”成功，赚钱无数。一时间，中国大陆有关部门派人调研，理论界热烈讨论，国内外一些机构和海外中国留学生也不甘寂寞开始效仿，想发一笔“兼并、收购、重组、上市”国企财。 
二、中策背景 
中策的前身是本部在香港的红宝石公司，是一家以日资为主的上市公司，主要经营饮食、房地产业，原是一家亏损公司。后被黄鸿年收购并易名为中策，作为一个对中国大陆投资的壳公司。黄鸿年是印尼著名华人财团金光财团董事长黄奕聪的次子，1960年仅12岁时被其父送回国就读于北京26中。黄鸿年回国后协助其父经营家族产业，20世纪70年代末期大举进军新加坡股市，为黄氏家族的金光集团赢得了“过江龙”称号，黄鸿年又与中国大陆开展了经济往来。20世纪80年代末黄鸿年脱离家族财团自立门户，以香港为根据地，伺机进入中国大陆。 
中策不仅有印尼第二大财团金光财团的背景，香港李嘉诚的和黄集团、美国投资银行摩根.坦斯利公司、日本伊藤忠商事等财团均在中策拥有相当的股份，这对于中策在国内外开展活动，提高在国际资本市场上的运作能力起着重要作用。 
三、运作模式 
中策收购中国大陆国有企业的步骤一般如下：投入资金与现有国有企业整体合资，中策占股51%以上或参股方式取得合资企业少数股权，在参股过程中或将被参股企业并入同行业所收购的企业集团中，或再增资上项目，由参股变为绝对控股；取得被收购企业决策权后，任命新的管理层，转换企业经营机制，刺激员工争取利润的积极性；重组被收购企业，调整清理存量资产；引入资金和技术，上马新项目并推出新产品；将被收购企业股权纳于海外控股公司名下，海外上市集资，实现滚动收购。 
中策收购中国大陆国有企业主要有以下三种模式。 
第一种模式是选择经济效益良好的行业骨干企业，加以控股，组成不同行业的中策企业集团，单独海外上市。在橡胶轮胎行业中，中策分别控股收购了太原双喜轮胎公司（注入499 .8万美元，占股55%）、杭州橡胶厂（注入1524 .9美元，占股51%），将该股权纳于“中国轮胎控股公司”名下，后以ADR方式增发新股并在美国纽约证券交易所上市。共募资1. 037亿美元，后又用所募资金收购了重庆、大连、银川等地的三个轮胎橡胶厂分别占51%、52 .5%、51%的股权，资产规模迅速扩大。所收购的5家工厂中有3家是我国轮胎行业的9大定点生产厂。太原、杭州、大连、重庆的4个厂效益均不错，合资前4个厂年产轮胎220万条，年产值9 .6818亿元，年利税0 .9863亿元。其中杭州橡胶厂1991年总产值4 .9亿元，年产轮胎100万条，实现利税0. 6755亿元。在啤酒行业中，中策收购了生产“北京啤酒”的北京啤酒厂、生产“钱江啤酒”的杭州啤酒厂以及烟台等地多家啤酒厂，组建了在百慕大注册的“中国啤酒控股公司”，在加拿大多伦多招股上市成功。 
第二种模式是一揽子收购一个地区的全部国有企业，泉州即为其典型。合资前，泉州市属国有企业37家，固定资产3亿元，占地114万平方米，职工1. 4万人，离退休职工0 .35万人。1991年实现利税3150万元，其中利润496万元，37家企业中有13家亏损，年亏损额911万元，待业在家职工6000人。1992年，中策与泉州市国有资产投资经营公司合资成立泉州中侨集团股份有限公司（以下简称：中侨）。泉州市以37家国有工业企业的全部厂房设备等固定资产作价投入，占股40%，中策出资2. 4亿元，占股60%，中策在中侨成立之日起3个月内缴付不低于20%的出资额，其余部分按合同规定两年内分期投入。合资后的中侨承担合资前的1. 4亿元银行债务，泉州市向合资公司提供有关的土地使用权，合资公司5年内免缴土地使用费，第6年申请缴纳优惠土地使用费。原在职职工进入合资公司，由合资公司按泉州市政府的规定缴纳退休统筹金、福利金。已退休职工由泉州市负责。合资后中侨进行了组织结构和产品结构的调整，按照行业特点和优势互补的原则进行企业重组，启动了闲置设备和场地，1993年，年实现利税5000万元，80%的企业盈利，职工工资也相应提高。考虑到中侨的大量土地储备，以及泉州市民较高的收入水准、大量海外华侨因素，中侨未来经营房地产的收入前景十分可观。 
第三种模式是一揽子收购一个地区某一行业的全部企业控股权。中策与大连市轻工业局签定合同，收购101家企业，中策分三年投入5. 1亿元，占股51%。后因在收购过程中遇到一系列国难，国家有关部门也进行了干预，只对其中两家实施了收购。 
中策在1992年到1993年间斥资4 .52亿美元购入了196家中国大陆国有企业，后又收购了100多家，后因中国政府干预，终止了部分合同。但中策在短短的时间内组建了庞大的企业帝国，考虑到增资募股吸引的大量资金及自身股票的升值，可谓获利无穷，其成功之处值得借鉴。 
四、成功因素 
1、利用最好的政治时机。黄鸿年早在1984年即萌生了兼并、收购与重组中国大陆国企的念头，然而当时的政治气氛并不合适，黄乃退而结网，组织了其在香港的大本营--中策等待时机。当1992年初中国大陆传出***南巡讲话要点后，黄于3月就果断出击，一举成功。 
2、利用最有利的经济时机。中国与世界发达国家的经济周期是相反的，外国萧条时中国兴旺，中国紧缩整顿时外国经济复苏。1992年至1994年初西方经济增长缓慢，美国10年期国债收益率从1991年初的9%以上降至1992年初的8%左右、1993年7%、1994年初的6%左右，随后才上扬，国际资本相对过剩。而中国在此期间经济增长率年年高达10%以上，且中国拥有广阔的市场潜力，以中国题材为号召募集资本十分容易。中策正是利用这一特点，在中国经济刚开始复苏，但企业财务数据尚不理想之时低成本收购中国大陆国有企业，在1993年国际资本市场上“中国神话”达到顶峰时增资，获取了巨额利润，集中了大量资本。 
3、收购目标选择得当。中策单个收购的国有企业一般是一些有潜力、规模和盈利条件的中型国有企业。它们已具有相当的规模、生产的管理能力、自成系统的销售网和稳定客户，固定资产不超过1亿元，年利润1000万至1500万元左右，这种收购一般可在省市一级内解决，勿需上报中央，成片收购则着眼于其巨额城区土地储备。 
行业选择也很有讲究。中策一般选择市场看好、需求量大、利润可观、产品进口关税高的行业进入，如啤酒、轮胎、造纸等。其他外商也选择了类似标准的包装食品、饮料、日化用品、通信电子、制药等资金技术密集型产业进入，或选择因环保问题在国外难以发展的陶瓷、造纸、化工等行业的国有企业作为收购对象。 
4、充分利用国际资本市场。前面提到中策利用中国大陆与西方在经济周期上的时间差和不同资本市场上的成本差大发利市。应注意的是，以黄鸿年为代表的东南亚华人金融资本在20世纪70年代进军新加坡、20世纪80年代进军香港的过程中对国际资本市场已十分熟悉，在投资者心目中较有地位，中策的李嘉诚等股东也有这方面的影响。因此中策能在最短时间内选择最有利的资本市场时机低成本筹资获利，分散风险。 
四、结论 
20世纪90年代，中策在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮，中策全新的收购方式、运作理念给了当时的国内外企业以前所未有的震撼，中策将收购的企业进行重组包装后在海外上市，转让股权更是获得盆满钵满，令国内外企业看到了在中国大陆资本运营的巨大魅力。同时，中策还充分利用了国内的有利政策优势和世界经济环境的大气候和黄鸿年深厚的人脉关系。可以说集“天时、地利、人和”于一身。虽然时至今日，资本运作已不再是一个新鲜的名词，但中策所引发的运作模式，它的操作手法和理念仍对今天的国内外企业有着非凡的启示作用，唯有敢冒风险，敢争天下先，方能引导潮流，占立先机。