离岸公司业务法律运作及律师作用

一、离岸含义及离岸公司缘起

    离岸以国境或一国之内的不同经济区域作为离岸与在岸的分界线，具体指一国投资人为某种特定目的将公司注册在离岸管辖区，离岸管辖区政府允许投资人不用亲临公司注册当地，其业务运作可在离岸管辖区外的世界各地直接开展。例如在香港注册一家贸易公司，投资人可以在大陆控制该公司的一切业务经营，贸易经营可以是在欧洲与美洲之间进行。

    二十世纪六、七十年代，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛（BVI）、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为资源严重匮乏的岛国）为振兴本国（区）经济，纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。

    离岸公司与一般公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府一般只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。

    根据有关统计数据，现在每年大约有十四万家离岸公司在各个离岸管辖区成立。随着全球化的日益发展，离岸业务也突飞猛进。如今据估计全世界一半以上的资产属于离岸管辖区。

    二、设立海外离岸公司的主要优势

    1. 方便海外投资、融资

    由于中国实行严格的外汇管制制度，使得国内企业海外投资或融资难上加难。离岸辖区通常不设外汇限制，允许离岸公司资金自由汇进汇出。注册一家海外离岸公司，以该公司的名义进行海外投资或融资将更加方便快捷。

    2. 合法避税

    离岸公司通常都可以享受非常优惠的税收待遇，可以免交营业税及所得税或以极低的税率（如1%）交纳，而只需向当地地政府支付固定的为数不多的年费。

    3. 方便国际贸易

    除了个别限制性行业，比如银行、保险、军事等，海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。如果该企业拥有一间海外离岸公司，企业就可直接向离岸公司出口产品，并通过该离岸公司将产品销往世界各地。

    4.注册程序便捷，开设及管理成本低廉

    离岸公司的注册程序非常简单，可由专业的注册代理机构或律师事务所代为完成，无须注册人亲临注册地。一般成立一间新公司的手续费在一万元人民币以下，实缴注册资本为2美元，所有注册程序在3周左右就可完成。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择。另外只要在注册地委托一个公司秘书即可保证公司的日常运作。

    5.公司注册资料及文件高度保密

    离岸管辖区对投资人、股东、董事资格没有限制。海外离岸公司的股东身份，董事名册，股权比例，收益状况等资料高度保密并受法律保护，公众人士不能查阅。只有合法取得对离岸公司进行监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料，同时，法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。

    三、如何利用离岸公司

    1.国际贸易

    设立离岸公司，将其放在买家和卖家之中间，使得买家和卖家的资料保密。并可以在税收有利的国家或地区积聚盈利。之外，还可以作为中介收取佣金。

    2. 控股及投资活动

    离岸公司经常被用来作为各种各样公司融资和投资控股的工具，如用离岸公司控制向海外分公司或相关企业的投资，将下属分公司或相关企业的盈利与亏损平均而适用较低的税率，向离岸辖区当地本身享有优惠税率的借贷机构借贷，因其借贷利率一般低，从而使得借贷代价降低。

    3.通过离岸银行业务，方便公司外汇资金管理与使用

    离岸银行业务是指银行吸收非居民（境外机构或个人）的外汇资金，服务于非居民的金融活动。非居民资金汇往离岸帐户、离岸帐户资金汇往境外帐户和离岸帐户间的资金可以自由划拨和转移。公司或个人可以自己海外离岸公司名义在本国注册地开设银行帐户，以方便公司外汇资金使用和管理，使得公司在外汇运用上有更多的灵活性。

    四、离岸业务律师作用

    精通中国法律并熟悉各离岸港有关公司的法律法规的律师，可为国内客户注册和运作离岸公司提供全方位的咨询和服务。

    （一） 离岸公司注册服务

     1、前期咨询策划：根据客户自身的不同情况和需求，就海外地域的选择，拟注册何类经济实体，可能遇到的法律和税务问题等等，提供全面详细的分析，为客户提供个性化的服务，以使客户达到以最少的时间、精力、费用和最低的税负, 拥有一个海外经济实体的目的。

    2、全部注册手续的完成：选择/核准并申请公司名，准备并提交公司章程备忘录，交纳公司注册费及商业登记税收费用，刻制公司印章，提供注册地和合格的当地秘书，填写年度报表，申请减免税资格（若是减免税公司），及相关法律文件和证书等。

    3、后期法律税务等咨询服务：鉴于国内客户对海外法律、税务的普遍陌生，为给客户提供高质量的服务，使之能更快更好地使用其离岸公司，我们将在客户离岸公司成立后，提供一定期间的免费咨询服务。

   （二）注册后商务服务

    1、代理客户开立外币帐户及进出口帐户，如代取信用证、代转信用证、代开信用证等。

    2、提供商务秘书服务：协助客户以最小费用在离岸港设立虚拟办事处，代收信件传真、代接电话，发挥国际公司实际运作带来的提升公司形象、开展国际化业务、增强客户信心的作用。

    3、代理离岸公司的年检或续牌、代报税务服务等